案例：印度最高法院為關(guān)于濫用《公司法》第 433(e) 條的永無止境的辯論增加了另一個維度，該條允許在“無法償還債務(wù)”的情況下對公司進(jìn)行清盤。 '由公司。曾有數(shù)起濫用公司法院管轄權(quán)的案件，通過提出清盤呈請向公司施壓以迫使其償還存在重大爭議的債務(wù)，法院在發(fā)出通知和命令在可能吸引不利的宣傳。該判決是最高法院具有里程碑意義的判決，認(rèn)為公司法院有責(zé)任防范這種惡意和無理取鬧的清算程序?yàn)E用。

　　本案中的上訴人 IBA Health 是一家位于印度的公司，于 2002 年 18 月 2 日與被申請人馬來西亞公司 IDS 簽訂了合作協(xié)議。根據(jù)合作協(xié)議，IDS 將 IBA 介紹給一家“S”公司，該公司將協(xié)助 IBA 銷售和供應(yīng)其一種名為醫(yī)院信息系統(tǒng) (HIS) 軟件應(yīng)用程序的產(chǎn)品。對于這項(xiàng)服務(wù)，雙方商定，IBA 將向 IDS 支付一定的傭金。
 

　　本協(xié)議簽訂后，兩家公司就傭金的支付發(fā)生爭議。因此，兩家公司于 2003 年 19 月 12 日簽署了一份“和解契約”，根據(jù)該契約的條款，IBA 需要向 IDS 支付一定數(shù)額的款項(xiàng)，前提是收到來自“ S' 在截止日期 31-12-2006 或之前。在截止日期之前未收到此類付款的意外情況下，IBA 決定將其收到的所有付款總額的一部分支付給 IDS。
 

　　被申請人指控違反和解契約的條款，向民事法院提起民事訴訟，要求停止另外兩家公司“I”和“H”對上訴公司的收購，據(jù)此雙方達(dá)成妥協(xié)在 18-3-2006，同意他們將遵守和解契約的原始條款。
 

　　此后不久，被申請人聲稱，盡管收到“S”的定期付款，但 IBA 未能支付任何金額的和解，即使在收到被申請人的通知后也是如此。IBA 爭辯說它沒有違反和解契約的任何條款和條件，實(shí)際上聲稱它從“S”收到的任何金額都已支付給 IDS。它還聲稱它在 2006 年 3 月 20 日向答辯人付款后，直到 2006 年 31 月 12 日才收到來自“S”的其他付款。被申請人根據(jù)第 434 條發(fā)出法律通知，要求上訴人支付所要求的金額。當(dāng)上訴人拒絕承擔(dān)任何責(zé)任時，答辯人根據(jù) 1956 年《公司法》第 433(e) 和 (f)、434 和 439 條對上訴人提出清盤申請。
 

　　公司法官認(rèn)為 IDS 已經(jīng)建立了初步證據(jù)確鑿的案件，并下令將此事重新列入名單，以便下令在報紙上刊登廣告。法官得出結(jié)論認(rèn)為，上訴人已承諾在未來向答辯人付款。對公司法官的這一命令感到不滿，IBA 向卡納塔克邦 Hon'ble 高等法院的分庭提出上訴。然而，上訴被駁回。因此，目前向印度最高法院提出上訴。
 

　　法院的決定

　　最高法院在閱讀和解協(xié)議和和解后，認(rèn)為被申請人公司在公司申請中提出的索賠金額存在善意爭議，且屬于實(shí)質(zhì)性爭議。法院認(rèn)為，此類爭議只能在對證據(jù)進(jìn)行詳細(xì)審查以及對和解契約的各種條款和條件以及雙方達(dá)成的妥協(xié)進(jìn)行解釋后才能裁決。公司法院在根據(jù) 1956 年《公司法》第 433 條和第 434 條行使權(quán)力時，無法決定誰對不遵守兩份文件的條款和條件有過錯。最高法院認(rèn)為，只有民事法庭是糾正他們的不滿的適當(dāng)場所。
 

　　最高院認(rèn)為，從本案的事實(shí)和情節(jié)來看，公司法院作出的判決肯定會損害被上訴公司的形象和聲譽(yù)，造成嚴(yán)重的民事后果。因此，公司法院的命令和卡納塔克邦高等法院分庭作出的判決被擱置，上訴被允許。

　　最高法院對本案的判決是公正的，有利于公共政策。法院詳細(xì)審議了面前的問題，并得出了結(jié)論性的評估，其解釋如下。

　　法院認(rèn)為，如果爭議不是虛假的、投機(jī)的、虛幻的或誤解的，則該爭議將具有實(shí)質(zhì)性和真實(shí)性。法律規(guī)定，如果債權(quán)人的債務(wù)因?qū)嵸|(zhì)性理由存在善意爭議，法院應(yīng)駁回呈請并讓債權(quán)人首先在訴訟中確立其債權(quán)，以免存在濫用清盤程序的危險。

　　如果公司法院信納清盤申請所依據(jù)的債務(wù)是一項(xiàng)激烈爭論的債務(wù)并且也有疑問，則不應(yīng)受理此類呈請。然而，在得出這樣的結(jié)論之前，預(yù)計會調(diào)查公司拒絕付款的原因，并確定公司的拒絕有合理的理由或善意的爭議支持，但是，這種爭議只能由審判或民事法庭裁決。

　　如果對債務(wù)存在爭議，法院必須考慮擺在其面前的所有事實(shí)，并就爭議是否真實(shí)和是否善意提出做出裁決。如果法院得出結(jié)論，提出爭議只是為了逃避付款或掩蓋其無力付款或以站不住腳的理由提出爭議，則法院可以駁回公司的論點(diǎn)。

　　如果當(dāng)事人之間存在復(fù)雜的爭議，涉及對公司財務(wù)負(fù)債（如有）的詳細(xì)分析，則要求關(guān)閉公司的申請被認(rèn)為是不恰當(dāng)?shù)摹?[ 2 ]

　　本案中，最高院認(rèn)為，債務(wù)清償責(zé)任存在善意糾紛，需要對第三人的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查、記錄證據(jù)和裁定。實(shí)體。這將超出公司法院根據(jù) 1956 年《公司法》第 433、434 和 439 條進(jìn)行的調(diào)查范圍，被申請人剩下的唯一選擇將是向民事法院對其索賠進(jìn)行裁決.

　　法院參考了 Amalgamated Commercial Traders (P.) Ltd. V ACK Krishnaswami [ 3 ]的判決，該判決 認(rèn)為，如果法院對公司的辯護(hù)感到滿意，將不會發(fā)出清盤令。

　　法律規(guī)定，清盤呈請不是尋求強(qiáng)制支付公司善意爭議的債務(wù)的合法手段。表面上提出清盤令但實(shí)際上施加壓力的請?jiān)笗鴮⒈获g回，并且在某些情況下可能會被污名化為對法院的可恥濫用。 [ 4 ]

　　在 Madhusadan Gordhandas & Co. 訴 Madhu Woolen Industries Pvt. 案中。Ltd  [ 5 ]  .，法院認(rèn)為，一旦法院確信辯護(hù)是善意的，請?jiān)笗鴮⒈痪芙^，并且當(dāng)事方將降級到民事法院。公司法院遵循簡易程序，不對事實(shí)和證據(jù)進(jìn)行深入調(diào)查。該案件最終必須在適當(dāng)?shù)姆ㄔ杭疵袷路ㄔ焊鶕?jù)案情作出裁決。

　　因此，在這些案例中規(guī)定的最終原則是，如果債務(wù)存在善意爭議，則不能存在《公司法》第 433(1)(a) 條所指的“疏忽支付”。如果沒有疏忽，那么推定的條款就不會發(fā)揮作用，以公司無法償還債務(wù)為由的清盤也不成立。

　　在上訴人聲稱其具有商業(yè)償付能力的主張是否足以拒絕清盤呈請的問題上，法院認(rèn)為，審查公司的償付能力可能有助于確定拒絕支付債務(wù)是否為關(guān)于責(zé)任或是否反映無法支付的善意爭議的結(jié)果。但是，如果對公司的責(zé)任沒有爭議，則必須償還債務(wù)。有人重申，商業(yè)償付能力可以被視為與是否存在債務(wù)糾紛有關(guān)，而不是作為理由本身。

　　法院認(rèn)為，被訴公司試圖強(qiáng)迫支付其明知存在重大爭議的債務(wù)。不能將向公司法院的呈請作為向公司施加不當(dāng)壓力以支付善意有爭議的債務(wù)的手段。債權(quán)人的清盤呈請意味著破產(chǎn)，并可能損害公司的信譽(yù)及其在債權(quán)人或客戶甚至公眾中的財務(wù)狀況。它還可能具有其他經(jīng)濟(jì)和社會影響。考慮到所有這些要點(diǎn)，最高法院在附言中指出，公司法院應(yīng)更加警惕，以免其媒介被濫用。它應(yīng)謹(jǐn)慎行事，并審查是否試圖向公司施加壓力以支付存在重大爭議的債務(wù)。

　　提交人同意最高法院的裁決，并認(rèn)為所作出的裁決是公平公正的。清盤呈請不應(yīng)被用于對公司施加不適當(dāng)和不適當(dāng)?shù)膲毫σ灾Ц墩嬲袪幾h的債務(wù)。公司法院不能充當(dāng)債務(wù)催收機(jī)構(gòu)，應(yīng)防止此類無理取鬧和惡意濫用程序。在本案中，公司法院的做法非常隨意，并沒有努力確定該公司是否因未償付債務(wù)而尋求清盤，是否具有實(shí)質(zhì)性的抗辯，如果沒有被裁定在適當(dāng)?shù)恼搲希瑫驹斐蓢?yán)重的損害。  深圳律師事務(wù)所